今回は、新株予約権を対価とする費用の特例の規定を確認してみましょう。
新株予約権を対価とする費用の特例
今回確認する規定は、こちらです。
第五十四条の二 内国法人が個人から役務の提供を受ける場合において、当該役務の提供に係る費用の額につき譲渡制限付新株予約権（譲渡についての制限その他の条件が付されている新株予約権として政令で定めるものをいう。以下この項において同じ。）であつて次に掲げる要件に該当するもの（以下この条において「特定新株予約権」という。）が交付されたとき（合併、分割、株式交換又は株式移転（以下この項において「合併等」という。）に際し当該合併等に係る被合併法人、分割法人、株式交換完全子法人又は株式移転完全子法人の当該特定新株予約権を有する者に対し交付される当該合併等に係る合併法人、分割承継法人、株式交換完全親法人又は株式移転完全親法人の譲渡制限付新株予約権（第三項及び第四項において「承継新株予約権」という。）が交付されたときを含む。）は、当該個人において当該役務の提供につき所得税法その他所得税に関する法令の規定により当該個人の同法に規定する給与所得その他の政令で定める所得の金額に係る収入金額とすべき金額又は総収入金額に算入すべき金額を生ずべき事由（次項において「給与等課税事由」という。）が生じた日において当該役務の提供を受けたものとして、この法律の規定を適用する。
法人税法第54条の2第1項、令和7年6月20日施行
一 当該譲渡制限付新株予約権と引換えにする払込みに代えて当該役務の提供の対価として当該個人に生ずる債権をもつて相殺されること。
二 前号に掲げるもののほか、当該譲渡制限付新株予約権が実質的に当該役務の提供の対価と認められるものであること。
カッコ書き、第1号、第2号を省略してみましょう。
第五十四条の二 内国法人が個人から役務の提供を受ける場合において、当該役務の提供に係る費用の額につき譲渡制限付新株予約権（注1）であつて次に掲げる要件に該当するもの（注2、特定新株予約権）が交付されたとき（注3）は、
当該個人において当該役務の提供につき所得税法その他所得税に関する法令の規定により当該個人の同法に規定する給与所得その他の政令で定める所得の金額に係る収入金額とすべき金額又は総収入金額に算入すべき金額を生ずべき事由（注4、給与等課税事由）が生じた日において当該役務の提供を受けたものとして、この法律の規定を適用する。1つ目の要件
内国法人（当社）が
個人（例、取締役や従業員など）からサービスの提供を受ける場合です。
2つ目の要件
サービスの提供費用につき、
譲渡制限付新株予約権（注1）であつて、
次に掲げる要件に該当するもの（注2、特定新株予約権）が
交付されたとき（注3）です。
要件を満たした場合の取扱いを見てみましょう。
当該個人において当該役務の提供につき所得税法その他所得税に関する法令の規定により当該個人の同法に規定する給与所得その他の政令で定める所得の金額に係る収入金額とすべき金額又は総収入金額に算入すべき金額を生ずべき事由（注4、給与等課税事由）が生じた日において当該役務の提供を受けたものとして、この法律の規定を適用する。その個人（取締役など）において
サービスの提供につき所得税法の規定等により
その個人の所得（例、給与所得）の収入とすべき金額を
生ずべき事由（給与等課税事由）が生じた日において、
そのサービスの提供を受けたものとして、
法人税などの規定が適用されます。
個人の仕訳イメージ
/ 給与収入など ××円 ← 給与等課税事由が生じた。
法人の仕訳イメージ
役務提供の費用 ××円 / ← サービスの提供を受けた。
通常の給料は、債務が確定しているものに限って損金の額に算入されます。上記の特例は、債務の確定ではなく、個人の給与等課税事由を基準に法人税法等の規定が適用されるという意味です。
主な要件は、
1、譲渡制限付新株予約権である。
2、次に掲げる要件（第1号と第2号）に該当するもの。
の2つです。
譲渡制限付新株予約権
譲渡制限付新株予約権（注1）のカッコ書きを見てみましょう。
譲渡制限付新株予約権（譲渡についての制限その他の条件が付されている新株予約権として政令で定めるものをいう。以下この項において同じ。）政令を確認してみましょう。
第百十一条の三 法第五十四条の二第一項（新株予約権を対価とする費用の帰属事業年度の特例等）に規定する政令で定める新株予約権は、所得税法施行令第八十四条第三項（譲渡制限付株式の価額等）に規定する権利の譲渡についての制限その他特別の条件が付されているものとする。
法人税法施行令第111条の3第1項、令和7年4月1日施行
所得税法施行令第84条第3項（譲渡制限付株式の価額等）を見てみましょう。
３ 発行法人から次の各号に掲げる権利で当該権利の譲渡についての制限その他特別の条件が付されているものを与えられた場合（株主等として与えられた場合（当該発行法人の他の株主等に損害を及ぼすおそれがないと認められる場合に限る。）を除く。）における当該権利に係る法第三十六条第二項の価額は、当該権利の行使により取得した株式のその行使の日（第三号に掲げる権利にあつては、当該権利に基づく払込み又は給付の期日（払込み又は給付の期間の定めがある場合には、当該払込み又は給付をした日））における価額から次の各号に掲げる権利の区分に応じ当該各号に定める金額を控除した金額による。
一 会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律（平成十七年法律第八十七号）第六十四条（商法の一部改正）の規定による改正前の商法（明治三十二年法律第四十八号）第二百八十条ノ二十一第一項（新株予約権の有利発行の決議）の決議に基づき発行された同項に規定する新株予約権 当該新株予約権の行使に係る当該新株予約権の取得価額にその行使に際し払い込むべき額を加算した金額
二 会社法第二百三十八条第二項（募集事項の決定）の決議（同法第二百三十九条第一項（募集事項の決定の委任）の決議による委任に基づく同項に規定する募集事項の決定及び同法第二百四十条第一項（公開会社における募集事項の決定の特則）の規定による取締役会の決議を含む。）に基づき発行された新株予約権（当該新株予約権を引き受ける者に特に有利な条件若しくは金額であることとされるもの又は役務の提供その他の行為による対価の全部若しくは一部であることとされるものに限る。） 当該新株予約権の行使に係る当該新株予約権の取得価額にその行使に際し払い込むべき額を加算した金額
三 株式と引換えに払い込むべき額が有利な金額である場合における当該株式を取得する権利（前二号に掲げるものを除く。） 当該権利の行使に係る当該権利の取得価額にその行使に際し払い込むべき額を加算した金額
所得税法施行令第84条第3項、令和7年4月1日施行
「当該権利に係る法第36条第2項の価額は、」とあるため、個人の収入に関する規定です。
第1号、整備法
第2号、会社法
第3号、第1号と第2号以外
第1号要件と第2号要件
第1号を見てみましょう。
一 当該譲渡制限付新株予約権と引換えにする払込みに代えて当該役務の提供の対価として当該個人に生ずる債権をもつて相殺されること。第2号を見てみましょう。
二 前号に掲げるもののほか、当該譲渡制限付新株予約権が実質的に当該役務の提供の対価と認められるものであること。—
おまけ、第1号の規定の意味
例えば、
法人の仕訳イメージ
1、役務提供の費用（前払費用） 1,000 / 特定新株予約権 1,000 → 0評価
2、役務提供の費用（前払費用） 1,000 / 特定新株予約権 1,000 → 0評価
3、役務提供の費用（前払費用） 1,000 / 特定新株予約権 1,000 → 0評価
それぞれの計算期間で費用などを認識しますが、
税金計算上、個人に給与等課税事由が生じていないため、0で評価します。
給与等課税事由が生じた場合
法人は、役務の提供を受けたものとします。
4、役務提供の費用 3,000 / 特定新株予約権 3,000
5、権利の行使
現金 50,000 / 資本金 50,000
特定新株予約権 3,000 / 資本金 3,000
特定新株予約権の3,000が、「払込みに代えて当該役務の提供の対価として当該個人に生ずる債権をもつて相殺される」の意味です。
個人から見た場合
1、特定新株予約権 1,000 / 給与収入 1,000 → 0評価
2、特定新株予約権 1,000 / 給与収入 1,000 → 0評価
3、特定新株予約権 1,000 / 給与収入 1,000 → 0評価
となります。
お金以外の物や経済的な利益であっても、給与収入を計算する必要はありますが、譲渡制限付新株予約権（特定新株予約権）については、売却に制限が付いているため、利益を得ることができません。そのため、特定新株予約権を受け取った時点で給与収入が認識されません。
いつ、給与収入を認識するのかといいますと、権利を行使した時です。
金額の計算規定は、先ほど確認した所得税法施行令第84条第3項です。
個人の仕訳イメージ
株式（時価） 70,000 / 特定新株予約権 3,000 → 0評価
/ 現金 50,000
/ 給与収入 20,000 所得税法施行令第84条第3項
70,000の株式が50,000で買えて、20,000の利益（給与収入）を得た。
規定に数字をはてはめてみますと、
当該権利に係る法第36条第2項の価額は、
1、当該権利の行使により取得した株式のその行使の日における価額（70,000）
2、当該新株予約権の行使に係る当該新株予約権の取得価額（0）にその行使に際し払い込むべき額（50,000）を加算した金額（0+50,000＝50,000）
3、控除した金額 1-2＝70,000‐50,000＝20,000
参考リンク、国税庁、質疑応答事例、所得税
金銭の払込みに代えて報酬債権をもって相殺するストックオプションの課税関係
https://www.nta.go.jp/law/shitsugi/shotoku/02/33.htm
参考リンク、国税庁、質疑応答事例、源泉所得税
金銭の払込みに代えて報酬債権をもって相殺するストックオプションの税制適格の要否
https://www.nta.go.jp/law/shitsugi/gensen/03/39.htm
会社法第246条を見てみると
２ 前項の規定にかかわらず、新株予約権者は、株式会社の承諾を得て、同項の規定による払込みに代えて、払込金額に相当する金銭以外の財産を給付し、又は当該株式会社に対する債権をもって相殺することができる。
会社法第246条第2項、令和7年10月1日施行
新株予約権者（給与収入などを得る個人）は、
当該株式会社に対する債権（給料を受け取る権利）を
もって相殺することができる。
とあり、この要件を満たした「譲渡制限付新株予約権」が
税金計算上の「特定新株予約権」となります。
新株予約権のうち、
売却などに制限があるものが「譲渡制限付新株予約権」
譲渡制限付新株予約権のうち、
・個人の給料を受け取る権利と相殺できるもの等が「特定新株予約権」